Белиз: изменения корпоративного законодательства
28 июля 2022 года в Белизе в рамках модернизации корпоративного права и системы регистрации бизнеса был подписан и опубликован новый Закон о компаниях (Belize Companies Act, 2022). Закон заменяет собой действовавшее до сих пор законодательство о компаниях, а именно Companies Act, регулировавший деятельность местных компаний, и International Business Companies Act, в соответствии с которым в Белизе создавались международные (оффшорные) компании. Со вступлением в силу нового Закона все компании Белиза будут иметь единый статус и регулирование.
Регистрация «международных коммерческих компаний» будет прекращена, а действующие компании IBC в Белизе должны будут в установленные сроки обеспечить соблюдение требований нового Закона.
Переходный период для выполнения компаниями норм Закона будет определён и объявлен в ближайшее время (ожидается, что он начнётся в декабре 2022 года).
30 июля 2022 года, в соответствии с новым Законом, в Белизе был образован единый Регистр по делам компаний и юридических лиц (Belize Companies and Corporate Affairs Registry, BCCAR), подведомственный Комиссии по финансовым услугам Белиза (FSC). Он объединил ранее существовавшие регистры для внутренних и международных коммерческих компаний.
Также в целях цифровой трансформации регистрационных действий в Белизе будет создана Система онлайн-регистрации бизнеса (OBRS), запуск которой запланирован на последний квартал 2022 года. После введения данной системы в действие все компании Белиза должны будут пройти перерегистрацию и получить новый 9-значный номер компании и электронный сертификат.
Также предполагаются следующие изменения:
1. Компании могут быть зарегистрированы или продолжить деятельность по новому Закону в форме:
- акционерной компании (a company limited by shares);
- компании с ответственностью, ограниченной гарантией участников (с правом выпуска акций или без него);
- компании с неограниченной ответственностью (с правом выпуска акций или без него).
Закон также предусматривает возможность создания компаний со специальной целью (Special Purpose Company), компаний с сегрегированным портфелем и частных трастовых компаний (Private Trust Companies).
2. Закон использует новые (по сравнению с IBC Act) названия основных документов компании. Если ранее в компаниях IBC это были Memorandum of Association и Articles of Association, то по Закону 2022 года соответствующие документы называются:
- Articles – учредительный документ, который подается в Регистр компаний. Для целей нового Закона под ним, в зависимости от ситуации, могут пониматься: Articles of Incorporation (договор/акт об учреждении), Articles of Continuance (акт о продолжении деятельности), Articles of Merger (договор/акт о слиянии), Articles of Dissolution (акт о роспуске) или Articles of Association (устав в терминах предыдущего законодательства);
- By-laws – внутренний документ, устанавливающий правила управления деятельностью компании (устав).
3. Закон предусматривает в целом те же требования к хранению корпоративной и финансовой документации, что и ранее IBC Act. Компания обязана хранить в своём зарегистрированном офисе (офисе регистрационного агента):
- учредительный документ (Articles);
- реестр участников;
- реестр директоров;
- реестр бенефициарных владельцев;
- копии всех уведомлений и документов, поданных компанией за предыдущие 10 лет;
- протоколы собраний и решения участников;
- протоколы заседаний и решения директоров;
- идентификационные данные и адреса бенефициарных владельцев;
- бухгалтерскую документацию компании за 5-летний период (либо данные о физическом адресе её хранения и обязательство по её незамедлительному представлению в случае запроса).
Об изменениях в реестре участников, директоров или бенефициаров компания обязана письменно сообщать своему регистрационному агенту в течение 15 дней с даты изменения.
4. К коммерческим компаниям Белиза, зарегистрированным или продолжающим деятельность в соответствии с новым Законом, применяются требования, предусмотренные Законом «Об экономическом присутствии» (The Economic Substance Act).
В дальнейшем также будут изменены и модернизированные положения, касающиеся:
- выпуска и передачи акций;
- статуса участников (акционеров) и процедуры проведения ими собраний;
- назначения и деятельности директоров;
- регистрации обременений;
- сделок слияния и поглощения, продажи активов и реорганизации;
- редомициляции (продолжения деятельности иностранной компании в Белизе);
- деятельности иностранных компаний в Белизе (такая деятельность требует регистрации);
- процедур вычёркивания из реестра, добровольной ликвидации и ликвидации по суду;
- полномочий Комиссии по финансовым услугам и Регистра компаний и пр.
Последующие положения Закона будут поэтапно вводиться в действие распоряжениями Министра финансов. Требования и сроки перерегистрации существующих компаний Белиза будут доводиться через регистрационных агентов по мере поступления информации от FSC и Регистра компаний.