Офисы компании

← Все новости

Обзор ключевых ограничительных мер в соответствии с санкционным законодательством РФ по состоянию на 10.03.2022*

*В связи с тем, что ограничения введены на основании подзаконных нормативно-правовых актов (Указов Президента, Постановлений Правительства, указаний Центрального Банка РФ), которые не содержат подробной регламентации, не представляется возможным предоставить развернутые комментарии для правоприменителей.

Указ Президента РФ от 28.02.2022 №79 «О применении специальных экономических мер в связи с недружественными действиями США и примкнувших к них иностранных государств и международных организаций».

(1) Обязанность резидентов по продаже иностранной валюты в размере 80% от суммы, зачисленной на счета на основании внешнеторговых контрактов.

  • валюта, полученная после 28.02.2022, подлежит продаже не позднее 3-х рабочих дней со дня ее зачисления на счет. Продажа валюты осуществляется путем конвертации валюты (перевод валюты с валютного на рублевый счет).

(!) Указанные требования применяются независимо от постановки контрактов на учет в уполномоченных банках.

(!) Понятие «резидент» используется в значении, установленном п.6 ст. 1 Федерального закона N 173-ФЗ «О валютном регулировании и валютном контроле» (что подтверждается также п.3 Правил, утв. Постановлением Правительства от 06.03.2022г. №295), в соответствии с которым  резидентами являются, в том числе:

  • граждане РФ;
  • постоянно проживающие в РФ на основании вида на жительство иностранные граждане и лица без гражданства.

(2) Начиная с 01.03.2022 запрещено:

  • осуществление валютных операций, связанных с предоставление резидентами в пользу нерезидентов иностранной валюты по договорам займа;
  • зачисление резидентами иностранной валюты на свои счета (вклады), открытые в расположенных за пределами территории РФ банках и иных организациях финансового рынка;
  • осуществление переводов денежных средств без открытия банковского счета с использованием электронных средств платежа, предоставленных иностранным поставщикам платежных услуг.

(!) Постановлением Правительства РФ от 06.03.2022 №295 утверждены Правила выдачи разрешений на совершение указанных выше запрещенных операций. Таким образом, полагаем, что совершение данных операций является возможным при условии получения соответствующего предварительного разрешения со стороны Правительственной комиссии по контролю за осуществлением иностранных инвестиций в РФ.  

Временный порядок операций с наличной валютой, установленный ЦБ РФ 10.03.2022 г.  для    юридических лиц и ИП.

В период с 10.03.2022 г. по 10.09.2022г.:

(1) Юридические лица - резиденты и ИП-резиденты могут получать (снимать со своих счетов) наличные доллары США, японские иены, фунты стерлингов и евро в пределах 5 тыс. долларов США, и только для оплаты расходов по зарубежным командировкам. В особых случаях по запросу банка к регулятору эта сумма может быть увеличена. Все остальные валюты юридические лица - резиденты и ИП - резиденты могут получать (снимать со своих счетов) без ограничений по рыночному курсу на день выдачи.

(2) Юридические лица - нерезиденты и ИП- нерезиденты в период действия временного порядка операций с наличной валютой получать (снять со своих счетов) наличные доллары США, японские иены, фунты стерлингов и евро не смогут. Остальные валюты нерезиденты смогут получать со своих счетов без ограничений по рыночному курсу на день выдачи.

Временный порядок операций с наличной валютой, установленный ЦБ РФ 09.03.2022 г. для граждан.

В период с 09.03.2022г. по 09.09.2022г.:

(1) Клиент может снять с валютного вклада или счета до 10 тыс. долларов США в наличной валюте, а остальные средства - в рублях по рыночному курсу на день выдачи*.

* Рыночный курс на день выдачи определяется на основании данных о средневзвешенном курсе соответствующих валют, рассчитанном по сделкам, заключенным на организованных торгах в день, предшествующий дню выдачи.

(2) Валюта будет выдаваться в долларах США вне зависимости от валюты счета. Конвертация других валют в доллар США будет происходить по рыночному курсу на день выдачи.

(3) Граждане могут продолжать хранить средства на валютных вкладах или счетах. Все средства сохранены и учтены в валюте, в которой был открыт счет или вклад. Условия по вкладу или счету не меняются. Проценты по вкладам будут начисляться в той валюте, в которой вклад был открыт.

(4) Граждане смогут открывать новые валютные счета и вклады, но снятие средств возможно только рублях по рыночному курсу на день выдачи.

(5) Банки не продают наличную валюту гражданам. Поменять наличную валюту на рубли можно без ограничений в любой момент и в любом объеме.

Получить средства со своих валютных вкладов или счетов могут клиенты всех банков. Банкам может требоваться несколько дней, для того чтобы привезти необходимую сумму в наличной валюте в конкретное отделение.

ИНФОРМАЦИОННОЕ ПИСЬМО БАНКА РОССИИ ОТ 5 МАРТА 2022 Г. N ИН-019-12/27 «ОБ ОГРАНИЧЕНИИ ПЕРЕВОДОВ ФИЗИЧЕСКИХ ЛИЦ – РЕЗИДЕНТОВ»

ЦБ РФ ограничил переводы за рубеж физическими лицами - резидентами суммой в 5 000 долл. США в месяц, в т.ч. это касается:

  • переводов без открытия банковского счета, включая переводы электронных денежных средств, в пользу иных физических лиц-резидентов, включая близких родственников*, супругов;
  • переводов со счетов физических лиц-резидентов, открытых в уполномоченных банках, в пользу иных физических лиц-резидентов, не являющихся их супругами или близкими родственниками;
  • переводов со своих счетов, открытых в уполномоченных банках, в пользу физических лиц-нерезидентов, включая близких родственников, супругов, а также о переводов средств без открытия банковского счета, в т. ч. электронных денежных средств, таким нерезидентам.

* К близким родственникам относятся родственники по прямой восходящей и нисходящей линии (родители и дети, дедушка, бабушка и внуки), полнородные и неполнородные (имеющими общих отца или мать) братья и сестры, усыновители и усыновленные).

Указ Президента РФ от 01.03.2022 №81 «О дополнительных временных мерах экономического характера по обеспечению финансовой стабильности РФ»

(1) Начиная со 02.03.2022 установлен особый порядок осуществления сделок с лицами иностранных государств, совершающих недружественные действия:

  • сделки (операции) по предоставлению «недружественным» лицам кредитов и займов в рублях;
  • сделки (операции), влекущие за собой возникновение права собственности на ценные бумаги и недвижимое имущество, осуществляемые (исполняемые) с «недружественными» лицами.

(!) В указе №81 для сделок с долями ООО прямо не закреплен особый порядок. Однако, в Постановлении Правительства РФ от 06.03.2022 №295 содержатся формулировки, из которых следует необходимость получения предварительного согласия на совершение сделок, влекущих возникновение права собственности на долю в ООО. На данный момент нет официальных разъяснений относительно того, на все ли сделки с долями в ООО распространяются указанные правила или только на случаи, когда на балансе ООО имеется недвижимое имущество.  

(2) Указанные выше сделки могут осуществляться (исполняться) на основании разрешений, выдаваемых Правительственной комиссией по контролю за осуществлением иностранных инвестиций в РФ и при необходимости содержащих условия осуществления (исполнения) таких сделок.

(3) Если ценные бумаги приобретаются на организованных торгах, то они совершаются на основании разрешений, выдаваемых ЦБ РФ по согласованию с Минфином РФ и содержащих условия осуществления (исполнения) таких сделок (операций).  

(4) Аналогичный порядок получения разрешений применяется также в случаях, когда сделки заключаются с иностранными лицами, не относящимися к категории «недружественных», если акции или недвижимое имущество были приобретены лицами у «недружественных» лиц после 22.02.2022г.

(5) Указанный выше порядок не распространяется на сделки, стороной которых является ЦБ РФ и государственные органы.

(6) Указанный выше порядок не распространяется на иностранных лиц, отвечающих одновременно двум требованиям (в соответствии с п. 12 Указа Президента РФ от 05.03.2022 №95»):

  • они находятся под контролем российских юридических или физических лиц (конечными бенефициарами являются РФ, российские ЮЛ или ФЛ), в том числе в случае, если этот контроль осуществляется через ИЮЛ, связанные с такими иностранными государствами;
  • информация о контроле над ними раскрыта налоговым органам в соответствии с требованиями законодательства РФ.

(7) Указанный выше порядок не распространяется на случаи возврата кредитов и займов «недружественным» лицам. При возврате займа/кредита действует порядок, установленный Приказом Президента РФ от 05.03.2022 №95.

(8) Начиная с 02.03.2022 установлен запрет на вывоз из РФ наличной иностранной валюты и (или) денежных инструментов в иностранной валюте в сумме, превышающей эквивалент 10 тыс. долларов США  и рассчитанной по официальному курсу ЦБ РФ, установленному на дату вывоза.

Указ Президента РФ от 05.03.2022 №95 «О временном порядке исполнения обязательств перед некоторыми иностранными кредиторами.

(1) Установлен порядок исполнения обязательств резидентами РФ по кредитам и займам в валюте перед кредиторами «недружественных» стран, а также их подконтрольными лицами (за исключением тех, кто зарегистрирован в РФ):

  • такие обязательства исполняются в рублях РФ путем перечисления денежных средств на специальный рублевый счет «С», открытый на имя иностранного кредитора в российском банке;
  • порядок открытия таких счетов будет отдельно регламентирован ЦБ.
  • обязательства могут быть исполнены иным образом (в том числе в том порядке, который был согласован изначально) на основании специального разрешения
  • указанный порядок распространяется на обязательства, превышающие 10 млн. руб. в календарный месяц.

Правила выдачи Правительственной комиссией по контролю за осуществлением иностранных инвестиций в РФ разрешений на осуществление (исполнение) резидентами сделок (операций) с иностранными лицами (утв. Постановлением Правительства РФ от 06.03.2022 №295):

(1) Сделки (операции), предусмотренные Указом Президента РФ от 28.02.2022 №79 и Указом Президента РФ от 01.03.2022 №81, могут совершаться только при условии предварительного получения разрешения Правительственной комиссией по контролю за осуществлением иностранных инвестиций РФ (более подробно изложено выше).  

(2) Перечень сделок, которые могут совершаться с разрешения Правительственной комиссии:

  • сделки (операции) по предоставлению «недружественным» лицам кредитов и займов в рублях;
  • сделки (операции), влекущие за собой возникновение права собственности на ценные бумаги и недвижимое имущество, осуществляемые (исполняемые) с «недружественными» лицами.
  • указанные выше сделки (операции) с иностранными лицами, не относящимися к категории «недружественных», если ценные бумаги или недвижимое имущество были приобретены иностранными лицами у «недружественных» лиц после 22.02.2022г.
  • валютные операции, связанные с предоставлением резидентами в пользу нерезидентов иностранной валюты по договорам займа;
  • зачисление резидентами иностранной валюты на свои счета (вклады), открытые в банках за пределами РФ; осуществление переводов денежных средств без открытия банковского счета с использованием электронных средств платежа, предоставленных иностранными поставщиками платежных услуг.

(3) Порядок получения разрешений:

  • любая из сторон сделки подает соответствующее заявление с приложением пакета документов в Минфин РФ на бумажном носителе или в электронном виде;
  • документы рассматриваются комиссией путем проведения заседания или путем заочного голосования.
  • срок рассмотрения документов правилами не регламентирован;
  • по результатам рассмотрения документов выдается разрешение комиссии на осуществление сделки (с условиями сделки или без таковых) или отказ в выдаче разрешения.
  • комиссия вправе определить срок действия разрешения на осуществление (исполнение) сделки (операции).
  • основания для отказа в выдаче разрешения правилами не установлены.  

(4) Документы, прилагаемые к заявлению на получение разрешения:

  • обращение о выдаче разрешения, содержащее информацию о цели, предмете, содержании и существенных условиях сделки (операции), о планируемых сроках действия разрешения;
  • документ, подтверждающий гос. регистрацию заявителя ЮЛ или ИП в качестве таковых;
  • документ, удостоверяющий личность заявителя – ФЛ;
  • документ, подтверждающий факт учреждения заявителя – иностранной организации, не являющейся ЮЛ;
  • учредительные документы заявителя – ЮЛ;
  • документ, содержащий сведения о выгодоприобретателях, бенефициарных владельцах, лице, осуществляющим контроль над являющимся стороной сделки (участвующим в операции) «недружественным» лицом и признаках нахождения такого ЮЛ по контролем в соответствии со ст. 5 Закона №57;
  • бухгалтерский баланс резидента по состоянию на последнюю отчетную дату, предшествующую дате представления заявления, при отсутствии указанного бухгалтерского баланса в государственном информационном ресурсе.
  • сведения о балансовой стоимости активов резидента по состоянию на последнюю отчетную дату, предшествующую дате представления заявления (в случае представления заявления о выдаче разрешения на совершение (исполнение) сделки (операции), влекущей за собой возникновение права собственности на недвижимое имущество резидента).  

(5) Комиссия праве принимать решения о выдаче разрешения на осуществление сделки неопределенному кругу лиц.  

(6) В состав комиссии, рассматривающей документы, входят по одному представителю от Администрации президента, Минэкономразвития, ЦБ и возглавляется руководителем Минфина РФ.

«Недружественные» иностранные лица

Лицами иностранных государств, совершающих недружественные действия, являются следующие лица (в соответствии с Указом Президента РФ №81 от 01.03.2022):

1. Иностранные лица имеют гражданство «недружественных» государств;

2. Иностранные лица имеют место регистрации, место преимущественного ведения хозяйственной деятельности или место преимущественного извлечения прибыли от деятельности являются «недружественные» государства;

3. Лица, которые находятся под контролем «недружественных» иностранных лиц, независимо от места их регистрации или места преимущественного ведения ими хозяйственной деятельности.

Перечень «недружественных стран» (в соответствии с Распоряжением Правительства РФ от 05.03.2022 №430-р):

  • Австралия;
  • Албания;
  • Андорра;
  • Великобритания (включая о. Джерси (коронное владение Британской короны) и подконтрольные заморские территории - о. Ангилья, Британские Виргинские острова, Гибралтар);
  • Государства - члены Европейского союза;
  • Исландия;
  • Канада;
  • Лихтенштейн;
  • Микронезия;
  • Монако;
  • Новая Зеландия;
  • Норвегия;
  • Республика Корея;
  • Сан-Марино;
  • Северная Македония;
  • Сингапур;
  • Соединенные Штаты Америки;
  • Тайвань (Китай);
  • Украина;
  • Черногория;
  • Швейцария.
  • Япония.

Скачать PDF-версию