«Неделимое общество» — комментарий Виталия Карпенко для Нового проспекта
Верховный суд России принял решение о способе выхода из патовой ситуации, в которой оказываются многие владельцы ООО. Теперь под угрозой исключения из общества пассивный участник общества, не принимающий участия в деятельности фирмы, должен доказывать добросовестность своего поведения.
Равное разделение долей между двумя создающими ООО партнерами остается очень распространенной практикой. Но так бизнесмены изначально создают почву для корпоративного конфликта: просто отказавшись от голосования каждый из них может де-факто заблокировать деятельность компании. Тем самым добросовестный участник лишается права противостоять возможным злоупотреблениям пассивного партнера.
Война и мир
Если равноправного партнерства избежать не удалось и договор не заключен, Евгений Киселев предлагает сторонам определить цену, за которую недовольный участник общества готов продать свою долю или выкупить долю другого.
Руководитель проектов адвокатского бюро «Прайм Эдвайс» Виталий Карпенко рассказал об иностранной практике выкупа.
Например, «русская рулетка»: одна сторона предлагает цену, по которой другая может продать свою или выкупать долю оппонента. Альтернативный вариант — «техасская стрельба»: оба участника направляют друг другу встречные предложения в запечатанных конвертах, которые потом одновременно вскрываются. В этом случае предложивший наиболее высокую цену должен выкупить долю оппонента по обозначенной им стоимости,
— говорит эксперт.
Разрешение корпоративных конфликтов в такой тупиковой ситуации (дедлока) через суд, по его мнению, является крайне сложной задачей.
Особенно если обе стороны добросовестно выполняют свои обязательства, но имеют разное видение управления. Исключение одного из участников — это крайняя мера, которая не всегда может быть применена к добросовестному участнику. В таких ситуациях мы настоятельно рекомендуем искать компромиссы и договариваться. Судебные разбирательства отнимают много времени и финансовых ресурсов, что может нанести серьезный ущерб компании и даже обернуться ее банкротством,
— констатирует Виталий Карпенко.